高阳  

        上海立信会计学院审计硕士教育中心 上海 201620

摘要：我国的资本化市场一直存在着大股东占用上市公司资金的问题，严重侵害了中小股东的利益。本文将通过分析关于大股东资金占用的典型案例天津磁卡，通过分析大股东占用资金的动机、手段等，结合天津磁卡实际问题分析，探讨企业在内部控制方面是否存在较大问题，从而导致了这种现象，并站在内控的角度得出结论，大股东资金占用的问题不容小觑。

关键字：大股东；资金占用；内部控制

一．引言

我国的资本化市场一直存在着大股东占用上市公司资金的问题，给股东的权益带来很大伤害。虽然相关法律法规严厉禁止大股东占用上市公司资金，各上市公司也相继出台了管理办法防止此现象再次发生，但问题并没有得以彻底解决，大股东占款问题仍然很严重。

天津磁卡作为一家曾经辉煌一时的企业，其主业疲软、内控失灵、连年巨亏的现状与大股东资金的不正当占用有很大关系，具有一定代表性。本文将把重点放在大股东资金占用的问题上，进而探讨内控存在的缺陷。

二、理论分析

（一）大股东资金占用的动机

公司治理中的代理问题包括两个方面：1、股东与经理人，经理人通过信息不对称侵占股东利益；2、大股东与小股东，大股东可能通过控制权的不同侵占小股东的利益。

大股东占用资金的具体动机有：

1、国有企业重组上市后遗症

    李增泉等（2004）研究了所有权结构与资金占用的关系，结果表明：（1）通过企业集团控制上市的控股股东比通过控股公司控制上市的控股股东更可能占用资金；（2）国有企业控制的上市公司的控股股东比非国有企业控制的上市公司的控股股东更可能占用资金。

在中国，资本市场的主要上市公司都是由国有企业发起成立并上市募集资金，或者从国企改制而来。本来大股东和上市公司就存在千丝万缕的联系，透过自己对上市公司的控制，占用上市公司的资金也就在所难免。

2、公司治理存在缺陷，股权过度集中

 如果股东持股比例超过45%，则这个股东在公司基本能够主导所有决策。并且董事会和监事会的成员也是从股东大会召开，在一股独大的情况下，股东大会的决策实际上都是由第一大股东控制，则选拔出的董监高人员实际上还是受到第一大股东的控制。在大股东回避表决时，关联交易等有利于大股东利益的预案往往也能够通过。

 这种公司治理层面的缺陷，导致大股东往往形成一股独大的局面，大股东与关联方不受约束，上市公司难免会沦为他们的提款机。

3、大股东为了牟取私人利益，涉嫌转移资产

股权分置改革后，A股市场上的上市公司的股份分为流通股与非流通股。流通股股东能够通过股票的上涨来获得收益，但是大股东往往持有非流通股，不能从二级市场股价的上涨中获得直接的好处，只能通过关联交易向上市公司输送利益的方式提高企业业绩，这其中难免会产生资金占用问题，表现为巨额应收款。通过这样的方式再进行利益输出，通过其他手段掏空上市公司，以牟取私人利益。

（二）大股东资金占用的手段

 1、经营性资金占用

    控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易占用资金。

     2、非经营性资金占用

    关联方利用上市公司为其垫付工资与福利、保险、广告等期间费用，以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、为其代偿债务及在没有真实交易背景的情况下开具商业承兑汇票、提供借款担保等方式占用资金。

   四、案例分析

（一）案例背景

1、多次诉讼仲裁和行政处罚导致股价下跌，利润受到严重影响

天津磁卡及其子公司多次因担保和贷款纠纷被贷款机构和债权人提起诉讼，涉及金额重大，给公司的股价造成严重影响。而近两年不断受到行政处罚的原因是公司不断利用未披露的账外子公司，通过其它应收款和计提坏账调增或调减合并报表净利润。

2、审计意见

天津磁卡财报审计意见与内控审计意见2012-2013年均为非标。内控除了在整改后的2014年，前2年均为否定意见，可以合理猜测磁卡爆出来的一系列丑闻和疲软的主业倒逼企业不得不改善内控。

 3、巨资研发基地资金使用存疑

2003年，天津磁卡为了响应天津战略东移的部署，斥巨资预计在天津保税区建设研发基地，一期建设总用地512.34亩，总投资10.39亿元。2005年上半年，天津磁卡的磁卡类产品收入仅有2333万元，毛利不足750万元，种种迹象表明其日子并不好过，这个时候要花这笔莫须有的支出实在令人不解。

2014年磁卡发布了研发基地进展公告，由于资金和土地使用权等问题导致项目停工。此次公告已经是研发基地建设第二次被叫停。

（二）大股东资金占用情况

大股东资金占用主要是通过其他应收款、应收账款等会计科目反映。天津磁卡关联方未决算金额表：

           表4-1  2012-2014关联方未结算金额表        单位：万元

数据来源：整理2012-2014年报所得

1、财务报表披露的资金占用情况

天津磁卡与大股东天津环球磁卡集团及其关联公司通过商品销售和采购等业务形成应收账款，长期占用这些资金不归还。2012 ～ 2014 年，关联公司应收账款累计超过一亿元，大股东及其关联公司对天津磁卡的经营性资金占用总计达到了 1.3 亿元。并且计提坏账的比例非常高，均超过了90%，意味着这些钱基本都被母公司环球磁卡集团及其子公司长期占有。

2、证监会披露的资金占用情况

“关于公司 2012 年 12 月 28 日与天津港保税区管委会签定了土地款补偿《补充协议》，涉及金额 19560 万元，该事项未及时披露。”

早在2003年，中贸源就曾经占用过天津磁卡资金3151.7万元，该笔担保是因中贸源前次借款没有按期偿还而再次展期。对于信誉如此之差的一家公司，在自己还背负巨额债务的同时实在没有必要采购5.2亿的资产，大股东很可能通过这个非关联方转移利润到其他公司去。

（三）天津磁卡存在的内控缺陷

（1）股权结构过度集中

    天津环球磁卡集团公司作为天津磁卡的母公司，其实际控制人为天津市国资委。根据磁卡2014年年报披露的前10名股东情况，第二大股东持股比例仅为3.78%，第三大股东为0.98%，所以天津环球磁卡集团公司作为第一大股东拥有天津磁卡的绝对控制权。并且，天津磁卡的董监高很多也在母公司任职，这种一套班子两套机构一股独大的管理体制，很容易形成母子公司通过非公允的关联交易或舞弊手段进行财务造假。

（2）信息披露存在缺陷

    天津磁卡通过隐瞒子公司环球化学利用其它应收款和计提坏账调增或调减合并报表净利润。而该子公司在董事都之情的情况下，却并未纳入合并报表范围，导致虚构利润。天津磁卡的组织架构图中并未披露指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，从而导致账外子公司，监事会、审计委员会、独立董事并未履行监督义务，形同虚设。

五、结论

天津磁卡的2012年和2013年内部控制审计报告和内部控制自我评价报告均指出该公司内控存在设计和执行缺陷，导致其内部控制不够完善。但是通过本文的分析，我认为该公司的股东和管理层很有可能凌驾于控制之上，而进行舞弊。在股权结构过于集中、内控环境不够完善，信息披露不充分等环境下，大股东更容易通过自己手中的权利通过侵占上市公司的资金，进而掏空上市公司，侵害中小股东的权益。

参考文献

[1]李增泉,孙铮,王志伟. “掏空”与所有权安排——来自我国上市公司大股东资金占用的经验证据[J]. 会计研究,2004,12:3-13+97.

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[3]王克明,黄健刚. 管理层控制与掏空行为——基于亚星化学的案例分析[J]. 税务与经济,2014,01:27-35.

[4]姜国华,岳衡. 大股东占用上市公司资金与上市公司股票回报率关系的研究[J]. 管理世界,2005,09:119-126+157+171-172.