摘要：本文经过对两层股权结构的剖析，找出两层股权结构存在的利害，然后结合我国本钱商场中上市公司的股权结构单一的问题，从标准两层股权结构适用的时刻，进一步加强并标准信息发表，树立分类表决权，强化内外监督系统建设，树立救助准则这五个方面提出主张，为我国构建两层股权结构提供协助。
关键词：两层股权结构；主张
 
股权结构向来都是公司办理中的热点问题，其决定了一个公司的决策机制和何如运转。一直以来“一股一权”是我国股权结构的唯一特征。但随着互联网企业不断赴美上市，引起了关于国内商场是否有必要引进两层股权结构的反思。2014年，阿里巴巴赴美上市成功更是将该讨论面向了高潮。这些年来，我国经济结构的不断创新和开展带来了许多的创新型企业。与传统企业不同的是，他们更依靠公司开创人为首的办理层团队。正是因为这种依靠使得国内企业在上市融资方面收到了捆绑，而美国的商场上市条件的相对宽松和自由成为吸引这些企业不断地赴美上市的核心理由。因为准则的原因使得越来越多的优质企业丢失海外，这关于我国本钱商场的开展是晦气的。虽然两层股权结构能够确保开创人为首的办理团队对企业的操控权，可是也存在相应的弊端。

一、   两层股权结构价值剖析

两层股权结构又称AB股股权结构，是上市公司发行表决权不同的两类股票。两层股权结构是指经过别离现金流和操控权而对公司实行有用操控的手段。相关于传统的同股同权下的一股一权而言，AB股股权结构下，A股是一股一权，B股则是一股多权。A类的股份一般是向大众发行的带有一个表决权的股份，能够在证券商场上正常买卖，而B类股份享有的表决权一般是A类别股的十倍或更多，一般为公司开创人和办理团队所持有的，B类股份一般不会在证券商场上进行买卖。这样的股权结构最早产生于二十世纪初的美国。其开始首要动机是避免股票上市后开创人操控权被削弱乃至失控的危险。一起，AB股股权结构不但能完成上述开始动机，在决策办理高功率的一起，能够确保公司办理层为完成公司战略方针，且无需过度重视本钱商场的短期反映，而将精力集中于企业长时间开展价值创造，然后在战略方针的完成基础上构成工作领先水平。其次，基于AB股权结构的特别设置，A股股东所持有的表决权权重很小，而具有多表决权的B股的不流通性，可有用抵挡敌意收买。

   二、 两层股权结构问题剖析

     从1925年纽约证券买卖所回绝承受无表决权股票发行上市到1988年美国证券买卖委员会公布Rule19c-4规矩，制止大众公司发行有或许削弱现有股东每股表决权的类别股。再到1990年哥伦比亚驯化法院以为美国证券监督委员会拟定Rule19c-4规矩违宪。这以后，纽约证券买卖所、美国证券买卖所(AMEX)和纳斯达克为标准上市公司施行两层股权结构或许产生的问题规划了多种计划，从此改动了“一股一权”的强制性要求。两层股权结构的从制止到答应，其过程经历了本钱商场的博弈与商场监管的标准。随着本钱商场的开展，这种博弈和标准还在继续。两层股权结构的施行在现实中也的确存在一些问题。
   （一）中小股东利益有或许遭到损害
两层股权结构的准则规划打破了很久以来本钱商场的“一股一权”准则。公司开创人办理层持有少量股份，却掌握着公司绝大部分的操控权，这样的结构虽然具有前文所述之价值优势，但怎么避免享有公司操控权的股东，或许使用权利损害中小股东的利益是施行两层股权准则有必要处理的问题。
在两层股权结构下，A类股份持有者即便持有大都股份，也不能对公司战略、开展方向产生影响效果，办理权被剥夺。与一股一权比较较，持有B类股权的开创人办理层对企业有着肯定的操控权，董事会的绝大大都董事由他们决定产生，中小股东甚至没有机会推举出代表自己利益的董事进入董事会，对控股股东的办理决策起不到有用的监督效果，所以股东们很难再经过董事会来保护自己的权益，导致公司的内部办理结构失效。从理性经纪人视点出发，不扫除具有肯定操控权的B类股份的开创人办理层为追求本身利益最大化，损害中小股东的权益。继而引发道德危险。
（二）署理本钱的添加
两层股权结构下，A类股股东表决权缺失将导致董事会监督功能损失，也就不能及时发现公司对A类股东的利益损害问题。一旦产生此类问题，必定添加A类股东维权本钱。假如持B类股权的开创人办理层始终坚持着自己的开始的梦想，将有利于企业的长时间开展。可是当公司开展壮大后，开创人办理层的心态产生了改动，一起立法和监督部分缺失时，具有操控权股东为了本身的利益将或许导致“掏空”行为的产生。这种“掏空”行为一般是指B类股东使用自己的操控权将公司的利益转移到其他公司，如转移定价、低价出售公司资产等行为。这种行为的存在将严峻影响公司的开展以及投资者的利益，且因为与一股一权比较，两层股权结构的控股股东需求的本钱更低，所以极有或许引发这种道德危险。据研讨证明，当公司选用两层股权结构时，表决权倍数与掏空公司比成正相关。所以当现金流权与表决权不相符时，将会产生不必要的署理本钱。
（三）并购功率损失
并购功率理论以为公司购并活动能够给社会收益带来潜在增量，对买卖的参与者来说能进步各自的功率。潜在敌意收买的存在，客观上会给企业办理层带来无形压力，促进办理层更具工作精力、忠实勤勉。在本钱商场中，一个公司被潜在并购者作为并购方针重视，许多状况下是方针公司办理层存在办理功率的差异，导致潜在并购公司并购欲望与并购行为，而并购的成功施行将进步其经营办理的水平，使公司在新的办理层领导下更具功率，然后进步整个社会经济的功率。而两层股权结构在抵挡敌意收买的一起也带来并购功率的损失。
现在两层股权结构首要盛行于欧美国家，其本钱商场具有相对老练、监管机制谨慎、商场开放度高、政府干涉少等特色。明显，两层股权结构的产生是本钱商场于竞赛环境下的自由挑选，是本钱商场的博弈成果，是在适应经济开展的一起，不断完善相应法令保障系统的过程，因而，它契合本钱商场的开展趋势。
 
    三、两层股权结构在我国的现状剖析
（一）准则布景
从上世纪九十年代初，我国证券买卖本钱商场产生至2014年，我国股票品种仅仅是普通股一种，不存在其他品种股。直至2014年《优先股试点办理办法》出台，改动了我国股权品种单一的状况。但这关于高速开展的经济，以及国内外剧烈的竞赛环境包含本钱商场的竞赛，我国股份制企业在本钱筹措方法的挑选方面存在严峻的准则障碍。在我国树立的股份有限公司及其安排组织的法令依据首要是《公司法》，关于公司股权方面的要求，2014年新《公司法》榜首百零三条规则：“股东到会股东大会会议，所持每一股份有一表决权。可是，公司持有的本公司股份没有表决权。” 榜首百一十一条：“董事会会议应有过半数的董事到会方可举行。董事会作出决议，有必要经全体董事的过半数经过。董事会决议的表决，实行一人一票。” 榜首百二十六条：“股份的发行，实行公平、公平的准则，同品种的每一股份应当具有相等权利。” 明显，依照《公司法》的相关规则，我国现在并不支持两层股权结构。可是在《公司法》榜首百三十一条又做了如下规则：“国务院能够对公司发行本法规则以外的其他品种的股份，另行作出规则。”这意味着在准则层面关于两层股权结构尚有空间。 
（二）两层股权结构的挑选是海外上市重要考量
    近年来愈来愈多的我国公司赴海外上市，截止2017年6月初，境内企业直接境外上市已有247家。我国上市公司100强市值中有境外上市公司24家，内地上市42家，一起境内外上市的企业有34家。互联网企业几乎均挑选了海外上市，阿里巴巴在美国的上市更是将我国互联网企业海外上市面向了新高点。至此，我国排名居前的互联网公司，如腾讯、阿里巴巴、百度、网易、搜狐、新浪等，都挑选了在海外本钱商场上市，这种现象的负面效应已有闪现。近几年A股商场表现差强人意，当然影响股市的因素许多，但不行忽视的一个因素即上市公司结构过于偏重传统型工作是一个重要原因。而与此构成鲜明对比的是美国股市则呈现出高科技、新式产业驱动的特色。高新技术产业、信息技术业在美国道琼斯指数、标普500指数和纳斯达克100指数中权重占比别离到达19%、18%和55%，是权重最大的工作，这使美国本钱商场呈现出勃勃生机。反观我国潜在上市公司资源不断丢失，必定引起本钱商场的吸引力下降，晦气于我国本钱商场的稳定开展。当然在经济全球化的今天，挑选境外上市无可厚非。但新式产业龙头公司一边倒出走海外，很难说是正常。虽然导致这种现象的因素有许多，但两层股权结构的需求是许多海外上市公司的一种重要考虑。以阿里巴巴为代表的互联网公司在股权结构方面，多挑选了非传统的“同股同权”的股权结构。在国内现行准则安排下，“同股同权”是商场准入要求。但对新式工作公司来说，即需求经过上市筹措企业开展所需资金，一起需求确保开创人操控权以到达确保公司战略方针不因股权扩张而损失操控权，所以两层股权结构即成为其挑选上市地区的重要考虑。
   四、 构建两层股权结构准则的主张
鉴于前文的剖析，咱们以为两层股权准则对开展完善我国本钱商场有活跃的含义但一起也要注意到两层股权结构存在天然的弊端。2007年经合安排指出，两层股权准则的推行条件：投资人理性、完善的诉讼准则和商场估值有用。虽然这三个条件关于咱们我国本钱商场还有一段不短的距离，但这是咱们前行的方向。因而，我国在拟定相关准则时应该在经合安排所提出的条件条件基础上，考虑相应的监督机制的树立，充分发挥商场机制，树立相应法令诉讼准则，适应本钱商场的开展规律，促进我国经济开展。本文对构建我国两层股权结构在上述研讨基础上提出以下几点详细主张。

（一） 标准两层股权结构适用的时刻

根据国外的经验，鉴于我国本钱商场开展现状及上市公司公司办理现有水平，在我国答应两层股权结构的初期，若公司选用两层股权结构，主张在IPO时或者之前就现已树立的状况下选用。假如公司在上市后从“一股一权”结构改为“两层股权结构”，则违背了该公司在IPO时对股东的许诺，使A类股份在初次发行时没有得到因为权利扣头而应有的优惠，使改动股权结构前持有A类股份的股东遭受了经济损失。所以应该制止公司上市以后再经过修正企业章程来改变为两层股权结构。

（二） 进一步加强并标准信息发表

因为信息不对称的存在，导致了署理本钱的添加。大众投资者作为信息上的弱势方，加上两层股权结构本身的复杂性，更是加深了这种不相等的存在。为了避免因为信息不对称形成的利益抵触，除了能依靠控股股东的自我束缚以外，还需求加强信息的发表，更大程度上减少这种不相等的存在。只要在信息充分有用的发表下，才干使商场作出有用的判断，拟定出合适的股票价格，然后大众投资者决定自己是否购买。并在必定程度上到达监督的效果。此外，继续的信息发表是必要的，只要公司经过不断地发表信息，减少信息的不对称性，投资者才干“用脚”投票决定是否购入仍是兜售企业的股票。与具有有用的信息发表准则的英美等证券商场比较，我国证券买卖商场中有关信息发表的法令法规还不行健全，需求咱们不断地完善和修正，并不断加强信息发表的力度，加强外部的监督力度和严厉的赏罚力度，使我国的证券商场能够有用的运转。
树立两层股权结构下特有的强制信息发表准则，以处理高表决权与低表决权直接的利益抵触。为了有用发挥商场定价的才干和避免控股股东的道德危险，有必要要求公司对两层股权结构的特色做出信息发表。首先，公司选用两层股权结构的必要性，一般状况下公司之所以挑选这样的股权结构，一般是为了保护开创人办理层的操控地位，使企业保持长时间稳定的开展，企业的文明得以连续。而且公司是否有必要选用两层股权结构是一个较为主观的问题，应考虑中介组织作出相应的鉴证。其次，怎么规划并运转两层股权结构，这是一个比较重要的内容。有像Facebook那样简单的分成了A、B股的，虽然B类股代表的表决权存在必定的差异；也有像阿里巴巴这样经过创新的准则来到达类似于两层股权结构的。这些都需求在招股阐明书中特别阐明并加以着重，并且以尽量通俗易懂的方法使大众都能够了解。最终，选用两层股权结构导致大众投资者或许面对的潜在危险。关于大众面对的危险，既包含眼前的危险，又包含各种潜在的危险。例如在阿里巴巴的招股阐明书中就专门提到了“公司结构的危险”，用以提示投资者将面对的危险。其间包含：榜首，阿里合伙人准则将会约束投资者提名和推举董事的权利。并详细描述了阿里合伙制是怎么运作施行的，提示投资者这种准则将会约束投资者影响公司的才干。这种约束的存在或许导致公司的股票价格下降。第二，阿里合伙人的利益或许与各位投资者的利益产生抵触。阿里巴巴将会愈加重视企业开展的长时间利益而并不是短期的财务业绩，因为理念上抵触的存在，公司在做出决守时或许对部分股东晦气。第三，公司章程中的反收买条例或许对投资者产生晦气的影响，即便公司操控权改变，阿里合伙人仍然有权利提名过半数的董事。
公司应该至少每个年度发表全体股份的分布状况，首要股东手中别离持有多少的股份以及多少的表决权，控股股东的操控地位是否或许产生动摇，开创人与办理团队中持有股票以及表决权的改变。因为选用两层股权结构的公司其开展与开创人和办理团队密切相关，所以在信息发表方面要加强对开创人以及办理层个人信息的发表，使大众对他们有更进一步的知道和了解。

（三） 树立分类表决权

分类表决权准则，是指依照持有的股份类其他不同，各类其他股东分隔进行表决的准则。在进行类别表决时，假如存在一品种其他股份没有表决经过，则决议最终就不行以经过。当两层股权结构下加入分类表决权时，需求考虑其使用的规模以及怎么运转。两层股权结构具有高功率的优势，假如事事都需求分类表决的话既不能发挥两层股权的优势，也不契合选用这个股权结构方法的初衷。所以这种表决机制应该仅适用于少量特其他事项，且规模不宜过大。这些事项应该是与大众投资者直接利益相关的严重事项。
首先，高表决权股东与低表决权股东因为身份的不同，就不行避免的存在着利益的抵触。可是当两类股东之间或许存在严重的利益抵触时，如公司的新股增发、配股等决策，或许会对两边产生不同的影响时，就需求由两类股东别离作出表决，以避免高表决权的股东直接侵略低表决权股东的利益。其次，关于两类股东所具有的权利与责任进行修订时，需求进行分类表决权准则。大众投资者在购买股票时，相当于依照已有的公司章程与企业签定了契约，假如经过修订公司章程来进一步加强B类股的表决权或者约束A类股的权利，这相当于对原先签定的契约的修正，假如仍然依照原有的表决权来进行投票，高表决权股东将会侵吞低表决权股东的利益，将会违背契约的相等准则，所以这类状况产生时，应该采纳分类表决权准则。

（四） 强化内外监督系统建设

控股股东对董事会的组成人员有着的决定性的效果，许多时分未经控股股东提名同意都不能进入董事会中。两层股权结构的存在或许导致董事会的监督功能损失，为了避免控股股东乱用权利，需求独立董事进行监督。独立董事的首要功能仅限于监督而非办理。在独立董事的提名上，不同类其他表决权应该享有相等的权利。此外，我国规则上市公司独立董事的份额不得少于三分之一，但因为两层股权结构的特别性，这个份额应该进行适当的上调。
高表决权的权利导致在推举董事时B类别股东占据了肯定优势。为了避免权利的乱用，就需求平衡各组织的权利。这时监事会就起到了有用的监督效果，监事会的成员应该由全体股东推举，代表投资者的利益，而不受开创人和办理团队的操控。只要公司的监事会脱离了控股股东的捆绑，才干真实的发挥对董事会的监督效果。
加强外部监督同样必不行少，关于IPO前的监管，证券买卖所和证监会要对选用两层股权结构的公司进行检查，是否契合上市条件，是否有选用两层股权结构的必要性，招股阐明书中对或许潜在的危险是否进行了适当的阐明。而对公司的继续监管则愈加重要。因为股权结构的特别性，监管部分更应该严格要求公司进行信息的发表，时刻提示投资者或许存在的危险，要求公司发表开创人及其办理层的改变状况，A类股和B类股的持有状况以及改变状况。因为证监会具有专业的团队，所以能够要点监督这些选用了两层股权结构公司的运转状况，当发现异常时，采纳必要的办法。

（五） 树立救助准则

虽然进行了一系列的规则，可是不或许把高表决权股东侵吞低表决权股东利益的危险将为零。因而，咱们需求有用的救助机制，经过事后矫正的手段来保护大众股东的合法利益。集体诉讼准则是一种保护股东权益的准则，是指当股东的集体利益收到损害时提申述讼。因为其索赔金额巨大，所以具有有用的震慑力。当诉讼准则引进后，关于保护两层股权结构下的大众投资者将会起到决定性的效果。许多时分，傍边小股东的权利遭到损害时，因为单独申述的费用太高，且每一位投资者持有的股份有限，所以很难会作出诉讼的决定。但不行否认的是美国的诉讼准则之所以能够成功，与美国人民具有较强的维权意识以及全体的社会文明有关，而我国大众的法令意识还相对单薄，所以诉讼机制能否在我国成功还有待进一步的研讨论证。
此外还能够树立一些其他的准则来协助大众到达维权和事后的弥补。比如，因为证券监管组织有着丰富的经验，并且在处理争议问题时具有信息优势、专业才干和独立性，并且他们有动力去保护证券商场的稳定开展。所以能够考虑成立专门的组织，负责处理与两层股权结构有关的争议问题，然后保护大众投资者的利益约束高表决权股东乱用权利；在产生严重事项或许损害大众利益的行为时，要求签定照实发表的书面阐明，若为尽到相应的责任，将会追究有关人员的责任；树立类似于违约金机制，让高表决权股东因为乱用权利伤害了中小股东而进行补偿。经过这些准则来避免权利的乱用，保护大众的利益。

两层股权结构有其本身的价值表现，但也不行忽视其存在的问题。虽然我国本钱商场与老练本钱商场比较存在许多问题，但开展方向应该是明确的。两层股权结构是本钱商场的自然挑选，既然如此，适应其本钱商场开展规律，拟定相应的应对办法，躲避其本身缺点，才干促进经济健康开展，这对开展中的我国更为重要。
 
 
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