摘要：企业法律管理是一种动态管理。当企业向好的方向发展时，法律管理的思维倾向于发展得更多；当企业面临“卸包袱”时，法律管理的思路应该倾向于如何止损。当前，我国结构面临战略性结构调整，能源型企业面临转型升级的关键时刻。大量若隐若现的风险也随之而来，并往往转化为法律风险。摘要:以省属国有企业王楼煤矿为例，介绍其“三维坐标”法律管理模式的具体内涵和应用效果，为企业法律管理者提供一种新思路、清晰流程和明显效果。
关键词:三维坐标；法律风险管理；招标合同管理；诉讼纠纷管理
 
2013年下半年，煤炭价格一路下跌，企业负债总额大，资产负债率高。尤其是俊诚产能关停以来，经济合同纠纷、劳动关系纠纷、侵害权益纠纷等大大小小11余起案件接踵而至。现金流缺口大，劳资关系紧张，各种诉讼案件“井喷”爆发。企业法律风险骤增，法律工作的重要性和紧迫性凸显。
面对当前形势，王楼煤矿准确把握国家政策、“互联网+”和国有企业改革转型的多重机遇，严控政策风险、经营风险和社会风险，创新提出并应用“三维坐标”依法管理模式。简单来说，这个模式就是新常态下法律管理的三个工作维度和模块，即法律风险管理维度、招投标合同管理维度和诉讼纠纷管理维度。真正从源头上解决了企业与法律的矛盾，使法律管理成为企业运行的粘合剂和改革转型的助推器，使企业顺利度过结构转型的关键期，在市场竞争的大潮中稳步谋求生存和发展。
一、横坐标:法律风险管理维度
2017年，王楼煤矿收购了一家私营企业(以下简称“A公司”)。此次收购是基于王楼煤矿的发展需要。
项目首次从可行性研究、集团审批备案、尽职调查、商务谈判、合同起草、工商变更，历时10个月。
①合并前:
“知己知彼，百战不殆”。M&A前的周密调查是可行性分析和谈判策略的基础，是并购成功的关键，主要包括对目标企业的总体情况、企业经营情况、股权结构、财务状况、企业资产、知识产权、劳动关系、诉讼、仲裁、行政处罚等关键因素的调查，以判断M&A能否进行，进而确定M&A方案、谈判策略和实际操作。
为保证M&A项目的真实性、合法性、科学性和有效性，王楼煤矿委托会计师事务所、资产评估公司、律师事务所三家中介机构对A公司资产进行评估，组织系统判断，审核财务状况，明确法律关系。这三家中介机构在山东都有很好的口碑，专业的人才，规范的程序，长期的经验。为分析A公司的经营状况、财务状况和交易价格提供了准确的信息和有益的参考，有效地促进了M&A活动的开展。同时，矿业财务和法务人员也全程参与，保证了收购过程合法，结果合理，流程顺畅。
②合并期间:
王楼煤矿经过认真调研，委托律师事务所律师设计股权转让方案，起草股权转让合同，事前、事中做好防范，避免后期不可预见的风险造成不必要的损失。
1)M&A方案的设定:为有效防范和降低M&A风险，便于A公司后续经营，王楼煤矿采取“三步走”的M&A方案，即先签订股权转让总框架合同，在框架内签订三份股权转让合同(单独签订的股权转让合同不能违反或与本合同其他条款冲突)和还款协议。
《总框架协议》签署当日，王楼煤矿与股东A签订股权转让合同，提前转让股东A持有的A公司80%的股权并办理工商变更登记；剩余股东A持有A公司10%的股权，剩余股东B持有A公司10%的股权，AB股东负责拆迁A公司土地上未拆迁的地上附着物，如未拆迁的住户、商业、政府机关等房屋，并协助A公司办理建设工程规划许可证后，按照总框架合同及另行签订的股权转让合同办理相关变更。
2)还款计划设定:在AB股东为A公司股东期间，借给A公司一部分钱，用于其正常经营。现在A公司设置了四个还款节点，保证M&A活动的顺利进行。
第一，AB股东在向A公司提交全体员工的劳动合同解除书并办理合法解除劳动合同手续后支付，从而规避了A公司原员工的权利，包括但不限于拖欠工资、社保、经济补偿金、赔偿金、工伤待遇等。股权变更后。第二，AB股东在还款协议签订后2个月内完成该土地上所有居民和商户的搬迁，包括房屋在内的所有地上附着物全部拆除，在拆除无阻力、无权利主张后付款。第三，AB股东在办理建设工程相关证件并交付给A公司后付款..四。AB股东同意保留向A公司借款人民币150万元(大写:壹佰伍拾万元整)作为履约保证金，保留期限为一年(自本协议签署之日起)。保留期届满后，若股权转让前无任何股权瑕疵被权利人追索，且三方无违约，A公司将债券无息支付给AB股东；如出现上述问题，AB股东应承担一切损失(包括但不限于股权转让、直接和间接经济损失、律师费、差旅费、诉讼费等。).
3)违约责任的设定:协议约定违约方承担300万元人民币的违约金，并赔偿由此造成的损失，保证了三方将按照约定严格履行《M&A协议》。
③合并后:
并购后的整合是一个复杂的过程，主要涉及业务整合、财务整合、人力资源整合、文化整合等方面。由于A公司属于房地产行业，行业性质与王楼煤矿村庄搬迁业务一致，且原员工已全部离职，合并后业务整合、人力资源整合、文化整合不存在问题。财务整合突出独特性和重要性，管理需要刚柔并济，这样整合过程才会平稳顺利。
二、纵坐标:投标合同管理维度
二零一四年，煤炭价格持续下降，王楼煤矿企业总负债高企，资产负债率接近盈亏平衡点。同时，矿井排水成本高，随着开采深度的增加，湿热灾害综合治理、深部支护、巷道维护等成本进一步挤压利润空间，能源企业发展举步维艰。出台招标(投标)和合同管理规定，管理矿山工程、材料和服务项目的比价，降低企业运营成本势在必行。
(一)创新招投标管理制度和流程
1.第一个工程投标系列文件系统。司法部起草制定了《王楼煤矿工程物资招标投标管理办法》、《王楼煤矿工程物资招标投标管理办法》、《关于进一步规范王楼煤矿招标投标和合同管理的通知》和《工程招标及合同签订审批流程》，进一步规范了我公司工程、材料和服务的招标程序，防范和降低了我公司的经营风险，为我公司各项生产经营活动提供了帮助。
2.启动“项目投标三步书面流程”。法律部原有的‘三步走’书面流程，成立招投标领导小组，常设办公室设在法律部。项目招标由纪委、法务部、财务部、业务部门、用户共同参与并签字，真正从源头上解决了工程单位选择混乱、物资采购不透明、服务单位选择单一的情况。
3.创建“王楼煤矿工程招标专家库”。司法部制定下发了《王楼煤矿评标(议价)人员管理办法》，建立了王楼煤矿首个评标专家库。项目招标前，法务部从专家库中随机抽取纪委委员1人、财务人员1人、法务人员1人、业务部门1人、专业人员1人，总人数不少于5人，以使招标过程合法、结果合理、高效快捷。
4.首创“工程招标双向评标法”，即合理最低投标价法或综合评标法。根据项目的不同特点，招标领导小组研究后决定采用哪种评标方法。
(2)规范合同管理评审和签订。
1.创新合同管理系列文件系统。司法部起草制定了《王楼煤矿合同管理办法》、《王楼煤矿工程物资招标管理办法》、《王楼关于进一步规范煤矿招标投标和合同管理的通知》以及工程招标和合同签订审批流程，使生产经营有法可依、有章可循。
2.建立“通用合同模板文本库”。法律部在机电部、物业管理部、总务部、地勘部、外援部等合同较多的业务部门，通过实地调研，广泛收集资料，编辑了王楼煤矿首批“通用合同模板文本库”，进一步提高了王楼煤矿的合同管理水平。
3.启动“重要信息签注系统”。从投标申请、谈判记录、合同签订审批到合同起草、修改、终止，合同双方的任何咨询、意见、指示、批示都要以书面形式执行，由经办人签字、背书，做到任何法律行为都有“痕迹”，责任到人。
三、诉讼纠纷管理的维度
2014年以来，根据“三维坐标”模式创新与应用部，找准发力点，积极与外聘律师合作，尽职尽责。
1.经济合同诉讼
①应诉前充分了解合同履行流程。对于复杂的合同，也可以考虑要求书面说明履约过程。
②尽可能采取保护措施。法务部在纠纷处理过程中风险意识强，千方百计查找对方重要财产所在地、资金往来账户等财产信息，尽快采取保全措施。
如果你想增加你的吸引力，提前提交你的申请。基于合同纠纷的特点，大多涉及货款和违约金的起算点和结算点。开庭前变更诉讼请求的，应当提交变更诉讼请求申请书。避免对方以需要答辩为由拖延案件审理。
④充分准备庭审证据。庭审材料必须是书面的，包括证据清单、合同履行过程的说明、上诉的合同依据、事实依据和法律依据。
⑤庭审前后积极与法官沟通。在提交庭审材料的过程中，要积极与法官就案件进行沟通，让法官对案件事实产生“先入为主”的印象，避免对方恶意中伤，使法官在审判过程中产生偏见。
2.塌陷土地补偿纠纷
矿山塌陷治理任务繁重，尤其是军城市井以来，塌陷诉讼呈“井喷”之势，且此类诉讼金额巨大、涉及人数多、社会影响强，处理不当极易引发连锁反应。目前，根据司法部的分析，塌陷地的补偿案件主要分为两类:一类是湖中塌陷地(权属不清，存在法律盲区)，一类是耕地塌陷地(权属清楚，法律事实明确)。这两类案件的纠纷处理方式大相径庭。
①湖中塌陷地纠纷:一、湖中种植养殖违反了法律的禁止性规定，其行为属于违法行为，自然不受法律保护。第二，湖里的地权属于围湖造地，属于水利部淮河水利委员会。原告权利来源不合法，其权利不应受法律保护。第三，原告土地没有塌陷，被告没有开采该区域的煤炭资源。②农田沉陷纠纷:这类沉陷纠纷比较简单。只要我们矿前期严格审核沉陷补偿协议，要求村委会根据沉陷补偿事项召开村民会议或村民代表大会，矿方按时足额支付并保留支付凭证。这类案件诉讼起来并不难。
3.劳资纠纷。
这类案件分为劳动仲裁和劳动诉讼两类。90%以上的案件都是用人单位败诉，主要是用人单位不能提供有效证据证明不存在违法行为或者轻微行为。所以，如何举证很重要。
①用人单位的规章制度具有法律效力。1)规章制度的内容应当合法。2)规章制度要通过民主程序制定。3)规章制度要向员工宣传。
②用人单位的规章制度应得到有效宣传和充分告知。1)发放员工手册(由员工签字确认)；2)内部培训方式(注意必须包括:培训时间、地点、参加人员、培训内容、参加人员出勤情况)；3)劳动合同协议法；4)考试方法(打开或合上书，保留试卷)；5)流转方式(保留员工签名)；6)就业登记表的声明条款(保留有员工签名的登记表)；7)协商方式(保留员工意见的签名和书面材料)。
作为一家参与去产能、结构转型升级的基层能源企业，这种“三维坐标”的依法管理模式创新应用三年，取得了优异的成绩，创新引领了集团公司所有制单位依法管理的新局面。
参考文献
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