“一带一路”背景下跨境关联支付所得税研究
发布时间：2023-08-18 点击：
发布：《现代商业》杂志社
摘要:近年来，经济全球化进程不断加快，国家间经济交流日益频繁，对我国经济发展的影响不断加大，带来了更多的问题。特别是随着“一带一路”建设的深入，企业的跨境关联方日益增多，涉及的所得税成为人们关注的焦点。因此，本文以“一带一路”为背景，对跨境关联支付所得税进行研究
关键词:一带一路；跨境相关支付；企业所得税
在“一带一路”发展的大背景下，跨境交易的数量越来越多，各国税务机关也逐渐将目光聚焦在跨境交易上，尤其是跨境关联方的所得税。转移定价是跨境交易中需要特别关注的问题，其中各方交易支付价格的确定涉及企业所得税的扣除，在交易过程中，各方都可能存在涉税风险。在这个过程中，除了境外直接或间接投资交易，还包括非贸易支付外汇。这对于很多企业来说是经常发生的，但是对于税务机关来说，涉及到各种税源的产生，这也是税务机关严查此类问题的重要原因。
一、跨境关联交易的涉税处理原则
随着“一带一路”建设的深入，沿线国家间的经贸往来日益频繁，涉及的税收问题极为复杂。为了准确理解交易各方的所得税问题，首先要明确把握相关的基本原则。
企业向境外方支付费用应符合独立交易原则，不符合该原则的税务机关可以进行纳税调整。因此，我们需要相应地讨论纳税调整的范围，即如果不符合独立交易原则，税务部门可以在营业年度开始之日起10年内进行纳税调整。是否向境外方支付费用由企业自行决定，与税务机关无关。但根据相关规定，税务机关可以根据实际需要，要求企业提供能够充分证明交易真实发生的相关资料，以确认交易是否符合独立交易原则。
但是，有一个问题必须认真分析，那就是之前对于非贸易项下的相关支付没有标准规定，涉及的转让定价往往由国际税务部门处理。但在最近发布的《中华人民共和国国家税务总局公告2015年第16号》中，部分地区由主管税务机关或专门的非贸易外汇支付管理部门管理。这样很多企业将不得不面对转让定价的问题，因为相关文件并没有明确税务机关在什么情况下可以质疑，只是简单的提到税务机关可以根据实际需要要求企业提供相关资料，这可能会增加企业的经营成本。
此外，转让定价对“起拍价”的设定有严格的标准，可以说税务机关对需要提交的相关文件有明确的判断标准。但上述16号文件中“起步价”的定义比较模糊。按照传统做法，税务部门只有在对支付的性质和标准有所怀疑时，才能对转让定价进行调查。简单来说，只要两者之一确定，就不会给交易带来税务风险。现在各级税务机关在具体实施过程中可能会强制要求企业先报送信息，这必然会导致企业行政费用的增加。只有在支付金额确实很小的情况下才可以豁免，但具体金额没有明确规定。
二、基于“一带一路”背景的跨境关联支付所得税分析
“一带一路”战略背景下，跨境关联支付所得税分析可以从以下三个方面入手:一是特定情况下，四类跨境支付“不可税前扣除”；二是“带来经济利益”条件下的所得税扣除分析；第三，向境外关联方支付特许权使用费的所得税扣除分析。以下是详细分析。
(一)四类跨境支付“不得税前扣除”的情况确实存在
，符合相应原则的跨境支付费用往往可以税前扣除，但在“一带一路”建设过程中可能会出现一些极端情况。以下是对“不得税前扣除”几种特殊情况的分析:
(1)境外交易。也就是说，什么都不做就收费，或者收费与提供的服务不相符。
(2)根据国家税务机关提出的相关要求，劳务费在未通过六项测试的情况下，不能在国内税前扣除。以下六项测试详细讲解:
一、与企业承担职能风险或经营无关的劳动活动对应需求侧测试。所涉及的服务是不需要的，也不会在结算中扣除。
第二，关联方实施的保障行为对应的是受益者测试，比如为了保证投资者利益不受损失而在企业各个环节进行的监督管理活动。投资方是受益人，不是子公司，所以这笔费用不能在后一级税前扣除。【/h/】第三，关联方提供的劳务活动对企业来说没有创新性，可能会被反复检验。比如一个活动已经发生了，提供商并没有对其进行任何改进或改变，而是再次提高了费用。重复性测试不合格，相应费用不能税前扣除。
第四，企业虽然说是因为与某个群体有关联而获得额外收入，但并没有真正接受关联方承担的具体劳动活动，对应的是真实性检验。如果只是享受了利益，而没有实质性的劳动行为，即使利益可以确认，从劳动成本的角度也很难通过相应的检验。但是，对于当事人来说，可以通过其他方式达到实质性给付的目的。
第五，在其他交易中已经得到补偿的劳务活动，对应的是补偿性检测。无论何种关联交易，只要利润达到相应标准，就不会以其他形式收取费用。处理原则是，根据转让定价的相关测试，只要在相应的范围内，就应该对获得的转让定价利润提出质疑，无论是贸易还是非贸易，也无论利润如何分配；另一方面，如果有足够的利润作为保障，你就不能用其他任何借口来获得更高的利润。
第六，不能给企业带来直接或间接经济利益的其他劳务活动，应进行价值创造的检验。
(3)主管税务机关考虑转让定价问题，评估相应企业是否缴纳了特许权使用费。这类问题比较常见。很多母公司或其他关联方支付特许权使用费的依据是以下两个法律文本:一是授权合同，二是确认境外企业所有权的法律文件，即收费方。在此基础上，税务机关考虑转让定价的设定范围，对相关企业是否缴纳特许权使用费给予相应评价。如果相关企业只是在法律层面拥有这种权利，并没有真正参与价值创造的过程，税务机关要求在这种情况下不允许税前扣除。
(4)在企业结构重组中，采用特别条约控制(SVIE)的形式，即通过各种合同协议支付特许权使用费。虽然没有明确子公司权益属于哪一方，但在税收风险难以避免的情况下，所得税风险会对企业境外上市产生负面影响。
(二)“带来经济利益”条件下的所得税抵扣分析[h/]如果该项服务能够预期实现价值的创造，并且能够确定或者预期相应委托人的经营状况将得到改善，则可以认定为“带来经济利益”比如一方的服务只让子公司受益，说明子公司付费是合理的。母公司和子公司同时受益的，要按照各自的比例合理分配。
因此，我们可以得出以下结论:首先，海外贸易商为企业提供的服务，应以是否受益为标准，即是否能给企业带来经济等方面的利益。其次，如果接受了服务并取得了收入，在独立交易原则下可以支付费用，那么在计算时应扣除企业应得的收入；反之，则不能扣除。
事实上，企业人员在考虑相关问题时，往往会听从海外管理层的一些命令。虽然就企业管理而言，员工的权限是有限的，但还是要做如下提醒:境外企业向中国收取的费用，如果不符合盈利性原则，就意味着境内企业向境外企业支付了费用，在计算所得税时可能无法扣除相关费用，从而可能导致重复征税的问题。作为企业的工作人员，虽然权力有限，但也要在适当的时候告知管理层可能存在的风险，提醒该费用是否应该向国内企业收取，或者最好在准备工作做得更充分后再收取。
(三)向境外关联方支付特许权使用费的所得税扣除分析
根据相关文件的明确规定，企业需要向境外交易方支付各种无形资产的特许权使用费的，应首先分析各交易方在其实际开发、保值、营销等方面所做的工作，以及整体的投资成本和风险，分析各方的贡献，以明确各自的权益，并以此为基础，相应地。
甲方代表境内子公司，乙方代表境外关联方。交易双方在处理无形资产品牌推广费用时，应当明确各自应分摊的相应费用。即使合同明确特许权使用费主要由甲方产生，但除推广费外，其余部分并不完全由甲方承担并支付给乙方，相反，可能会发生乙方向甲方支付溢价的情况，这反映了海外关联方关于特许权使用费支付的另一种思路。
三、结语
总的来说，随着“一带一路”战略构想的不断推进，跨境交易越来越频繁和复杂，尤其是跨境关联方的所得税。我国税务机关应该对这种情况给出明确的要求。企业向不严格履行职责、承担风险、没有实际经营活动的境外关联方支付的费用，可以明确不在企业所得税前扣除；如果企业接受关联方提供的服务而取得收入，并能在独立交易原则下支付费用，那么在计算时应扣除企业应得的收入。
随着跨境关联交易的不断增加，需要严格按照中华人民共和国国家税务总局公告(2015年第16号)对关联交易的实际支付行为进行界定，从讨论和实践两方面都可以总结。在讨论层面，企业向境外关联方支付的未实现功能、承担风险或无实际经营活动的费用，可以明确认定为不能税前扣除的费用。在实际操作层面，税务机关包括所有的认定方式，在处理方式上都要有明确的指引，主要涉及以下几类:第一，所有关于境外关联方经营的信息要尽可能准确、详细。第二，交易双方提供服务的信息，交易讨论过程中涉及的信息。三是要求关联交易各方提供相关职能明细，要根据认真分析核实，明确关联方是否存在未履行职能、未承担风险、无具体经营活动的各种行为。
为此，提出以下建议:在“一带一路”的战略背景下，无论何种类型的关联交易，都应先明确关联方的性质，再从以上两个方面仔细界定，明确相关费用是否可以税前扣除，以及需要依据的标准。如果企业对境外关联方的支付行为涉及一定金额，那么其合理性判断就是转让定价中需要慎重考虑的问题，需要通过特殊手段来确定，不能通过简单的公式计算或固定的标准来确定。关联方只有遵守现行法律及其相关细则，完全满足现行特殊情况税前扣除标准，才能最大程度规避税务风险。
参考文献
[1] 安徽省国家税务局课题组, 韩杰, 姚巧燕. “一带一路”背景下企业所得税改革国际趋势研究[J]. 税收经济研究, 2017, 22(4):1-5.
[2] 曹明星, 刘奇超. “走出去”企业三种跨境所得的国际税收筹划方式——基于“一带一路”沿线国(地区)的观察[J]. 经济体制改革, 2016(1):104-111.
[3] 马翔, 李雪艳. “一带一路”战略背景下的资金融通问题研究[J]. 内蒙古社会科学(汉文版), 2016, 37(1):14-19.
关键词:一带一路；跨境相关支付；企业所得税
在“一带一路”发展的大背景下，跨境交易的数量越来越多，各国税务机关也逐渐将目光聚焦在跨境交易上，尤其是跨境关联方的所得税。转移定价是跨境交易中需要特别关注的问题，其中各方交易支付价格的确定涉及企业所得税的扣除，在交易过程中，各方都可能存在涉税风险。在这个过程中，除了境外直接或间接投资交易，还包括非贸易支付外汇。这对于很多企业来说是经常发生的，但是对于税务机关来说，涉及到各种税源的产生，这也是税务机关严查此类问题的重要原因。
一、跨境关联交易的涉税处理原则
随着“一带一路”建设的深入，沿线国家间的经贸往来日益频繁，涉及的税收问题极为复杂。为了准确理解交易各方的所得税问题，首先要明确把握相关的基本原则。
企业向境外方支付费用应符合独立交易原则，不符合该原则的税务机关可以进行纳税调整。因此，我们需要相应地讨论纳税调整的范围，即如果不符合独立交易原则，税务部门可以在营业年度开始之日起10年内进行纳税调整。是否向境外方支付费用由企业自行决定，与税务机关无关。但根据相关规定，税务机关可以根据实际需要，要求企业提供能够充分证明交易真实发生的相关资料，以确认交易是否符合独立交易原则。
但是，有一个问题必须认真分析，那就是之前对于非贸易项下的相关支付没有标准规定，涉及的转让定价往往由国际税务部门处理。但在最近发布的《中华人民共和国国家税务总局公告2015年第16号》中，部分地区由主管税务机关或专门的非贸易外汇支付管理部门管理。这样很多企业将不得不面对转让定价的问题，因为相关文件并没有明确税务机关在什么情况下可以质疑，只是简单的提到税务机关可以根据实际需要要求企业提供相关资料，这可能会增加企业的经营成本。
此外，转让定价对“起拍价”的设定有严格的标准，可以说税务机关对需要提交的相关文件有明确的判断标准。但上述16号文件中“起步价”的定义比较模糊。按照传统做法，税务部门只有在对支付的性质和标准有所怀疑时，才能对转让定价进行调查。简单来说，只要两者之一确定，就不会给交易带来税务风险。现在各级税务机关在具体实施过程中可能会强制要求企业先报送信息，这必然会导致企业行政费用的增加。只有在支付金额确实很小的情况下才可以豁免，但具体金额没有明确规定。
二、基于“一带一路”背景的跨境关联支付所得税分析
“一带一路”战略背景下，跨境关联支付所得税分析可以从以下三个方面入手:一是特定情况下，四类跨境支付“不可税前扣除”；二是“带来经济利益”条件下的所得税扣除分析；第三，向境外关联方支付特许权使用费的所得税扣除分析。以下是详细分析。
(一)四类跨境支付“不得税前扣除”的情况确实存在
，符合相应原则的跨境支付费用往往可以税前扣除，但在“一带一路”建设过程中可能会出现一些极端情况。以下是对“不得税前扣除”几种特殊情况的分析:
(1)境外交易。也就是说，什么都不做就收费，或者收费与提供的服务不相符。
(2)根据国家税务机关提出的相关要求，劳务费在未通过六项测试的情况下，不能在国内税前扣除。以下六项测试详细讲解:
一、与企业承担职能风险或经营无关的劳动活动对应需求侧测试。所涉及的服务是不需要的，也不会在结算中扣除。
第二，关联方实施的保障行为对应的是受益者测试，比如为了保证投资者利益不受损失而在企业各个环节进行的监督管理活动。投资方是受益人，不是子公司，所以这笔费用不能在后一级税前扣除。【/h/】第三，关联方提供的劳务活动对企业来说没有创新性，可能会被反复检验。比如一个活动已经发生了，提供商并没有对其进行任何改进或改变，而是再次提高了费用。重复性测试不合格，相应费用不能税前扣除。
第四，企业虽然说是因为与某个群体有关联而获得额外收入，但并没有真正接受关联方承担的具体劳动活动，对应的是真实性检验。如果只是享受了利益，而没有实质性的劳动行为，即使利益可以确认，从劳动成本的角度也很难通过相应的检验。但是，对于当事人来说，可以通过其他方式达到实质性给付的目的。
第五，在其他交易中已经得到补偿的劳务活动，对应的是补偿性检测。无论何种关联交易，只要利润达到相应标准，就不会以其他形式收取费用。处理原则是，根据转让定价的相关测试，只要在相应的范围内，就应该对获得的转让定价利润提出质疑，无论是贸易还是非贸易，也无论利润如何分配；另一方面，如果有足够的利润作为保障，你就不能用其他任何借口来获得更高的利润。
第六，不能给企业带来直接或间接经济利益的其他劳务活动，应进行价值创造的检验。
(3)主管税务机关考虑转让定价问题，评估相应企业是否缴纳了特许权使用费。这类问题比较常见。很多母公司或其他关联方支付特许权使用费的依据是以下两个法律文本:一是授权合同，二是确认境外企业所有权的法律文件，即收费方。在此基础上，税务机关考虑转让定价的设定范围，对相关企业是否缴纳特许权使用费给予相应评价。如果相关企业只是在法律层面拥有这种权利，并没有真正参与价值创造的过程，税务机关要求在这种情况下不允许税前扣除。
(4)在企业结构重组中，采用特别条约控制(SVIE)的形式，即通过各种合同协议支付特许权使用费。虽然没有明确子公司权益属于哪一方，但在税收风险难以避免的情况下，所得税风险会对企业境外上市产生负面影响。
(二)“带来经济利益”条件下的所得税抵扣分析[h/]如果该项服务能够预期实现价值的创造，并且能够确定或者预期相应委托人的经营状况将得到改善，则可以认定为“带来经济利益”比如一方的服务只让子公司受益，说明子公司付费是合理的。母公司和子公司同时受益的，要按照各自的比例合理分配。
因此，我们可以得出以下结论:首先，海外贸易商为企业提供的服务，应以是否受益为标准，即是否能给企业带来经济等方面的利益。其次，如果接受了服务并取得了收入，在独立交易原则下可以支付费用，那么在计算时应扣除企业应得的收入；反之，则不能扣除。
事实上，企业人员在考虑相关问题时，往往会听从海外管理层的一些命令。虽然就企业管理而言，员工的权限是有限的，但还是要做如下提醒:境外企业向中国收取的费用，如果不符合盈利性原则，就意味着境内企业向境外企业支付了费用，在计算所得税时可能无法扣除相关费用，从而可能导致重复征税的问题。作为企业的工作人员，虽然权力有限，但也要在适当的时候告知管理层可能存在的风险，提醒该费用是否应该向国内企业收取，或者最好在准备工作做得更充分后再收取。
(三)向境外关联方支付特许权使用费的所得税扣除分析
根据相关文件的明确规定，企业需要向境外交易方支付各种无形资产的特许权使用费的，应首先分析各交易方在其实际开发、保值、营销等方面所做的工作，以及整体的投资成本和风险，分析各方的贡献，以明确各自的权益，并以此为基础，相应地。
甲方代表境内子公司，乙方代表境外关联方。交易双方在处理无形资产品牌推广费用时，应当明确各自应分摊的相应费用。即使合同明确特许权使用费主要由甲方产生，但除推广费外，其余部分并不完全由甲方承担并支付给乙方，相反，可能会发生乙方向甲方支付溢价的情况，这反映了海外关联方关于特许权使用费支付的另一种思路。
三、结语
总的来说，随着“一带一路”战略构想的不断推进，跨境交易越来越频繁和复杂，尤其是跨境关联方的所得税。我国税务机关应该对这种情况给出明确的要求。企业向不严格履行职责、承担风险、没有实际经营活动的境外关联方支付的费用，可以明确不在企业所得税前扣除；如果企业接受关联方提供的服务而取得收入，并能在独立交易原则下支付费用，那么在计算时应扣除企业应得的收入。
随着跨境关联交易的不断增加，需要严格按照中华人民共和国国家税务总局公告(2015年第16号)对关联交易的实际支付行为进行界定，从讨论和实践两方面都可以总结。在讨论层面，企业向境外关联方支付的未实现功能、承担风险或无实际经营活动的费用，可以明确认定为不能税前扣除的费用。在实际操作层面，税务机关包括所有的认定方式，在处理方式上都要有明确的指引，主要涉及以下几类:第一，所有关于境外关联方经营的信息要尽可能准确、详细。第二，交易双方提供服务的信息，交易讨论过程中涉及的信息。三是要求关联交易各方提供相关职能明细，要根据认真分析核实，明确关联方是否存在未履行职能、未承担风险、无具体经营活动的各种行为。
为此，提出以下建议:在“一带一路”的战略背景下，无论何种类型的关联交易，都应先明确关联方的性质，再从以上两个方面仔细界定，明确相关费用是否可以税前扣除，以及需要依据的标准。如果企业对境外关联方的支付行为涉及一定金额，那么其合理性判断就是转让定价中需要慎重考虑的问题，需要通过特殊手段来确定，不能通过简单的公式计算或固定的标准来确定。关联方只有遵守现行法律及其相关细则，完全满足现行特殊情况税前扣除标准，才能最大程度规避税务风险。
参考文献
[1] 安徽省国家税务局课题组, 韩杰, 姚巧燕. “一带一路”背景下企业所得税改革国际趋势研究[J]. 税收经济研究, 2017, 22(4):1-5.
[2] 曹明星, 刘奇超. “走出去”企业三种跨境所得的国际税收筹划方式——基于“一带一路”沿线国(地区)的观察[J]. 经济体制改革, 2016(1):104-111.
[3] 马翔, 李雪艳. “一带一路”战略背景下的资金融通问题研究[J]. 内蒙古社会科学(汉文版), 2016, 37(1):14-19.
