摘要：股权激励作为上市公司留存高层管理人员的关键手段，通过授予股权等形式让高管与企业形成利益共同体，既能充分调动高管的工作积极性，又能增强公司核心竞争力，为企业发展注入强劲动力。不过，受公司内部管理及外部市场环境等因素影响，当前上市公司高管股权激励机制仍存在一些缺陷，导致激励效果未能完全释放。为此，本文先阐述股权激励的内涵、类型及意义，深入剖析现有机制中的问题，进而提出针对性的完善策略，期望能为行业实践提供参考。

关键词：上市公司高管；股权激励；机制；完善；措施

中图分类号：F832.51;F272.92

股权激励制度起源于 1952 年的美国菲泽尔公司（即美国辉瑞制药），作为解决公司治理中代理问题的重要机制，自诞生以来在全球范围内得到广泛应用。我国股权激励起步相对较晚，是国有企业高管薪酬改革中继年薪制之后的又一重要探索。2006 年，中国证监会颁布《上市公司股权激励计划管理办法》，从整体上搭建了我国股权激励实施的政策框架，为上市公司开展相关工作提供了制度保障。此后，一系列配套法律法规陆续出台，推动我国上市公司股权激励进入快速发展阶段。

目前，关于股权激励设计动因的主流理论是 “最优契约论”。该理论认为，股权激励能有效降低代理成本、提升企业业绩、吸引优秀人才，从而发挥显著的激励作用。在当今人才竞争激烈的时代，能否持续吸纳并保留高端人才，直接关系到上市公司的综合竞争优势。正因如此，越来越多的上市公司选择实施股权激励，以避免高管因追求个人利益而损害公司及股东权益。通过将公司股票授予高管这种长期激励方式，促使高管与公司利益趋于一致，实现风险共担、利益共享。同时，股权激励还能增强高管的忠诚度，提升员工凝聚力，减少人才流失，进一步强化公司核心竞争力。但在实际应用中，这一机制仍存在不少需要改进的地方，亟待上市公司主动优化高管股权激励机制，让其真正发挥应有价值。

一、股权激励的基本概述

股权激励的含义

股权激励是指上市公司向高层管理人员授予公司发行的股票或其他股权性权益，借助产权关系对高管形成约束与激励，促使他们站在企业所有者的角度积极作为，充分发挥自身潜能，推动公司实现经济价值最大化和可持续发展。从本质上看，股权激励是一种能有效调动人的主观能动性、激发创造力的管理手段。

股权激励的常见类型

依据具体权利与义务的差异，股权激励可分为现股激励、期股激励和期权激励三类。现股激励是指上市公司通过奖励或按照当前股权市场价值出售的方式，让经理人直接且即时获得股权，同时明确规定股票持有期限，在此期间不得出售。期股激励则是上市公司与经理人约定，在未来特定时间内以特定价格购买指定数量的股权。通常会参考当前股权价格确定未来购入价格，并明确经理人购入股票后的出售期限。期权激励是上市公司赋予经理人在未来特定时间段内，以指定价格购入规定数量股权的权利，到约定期限时，经理人可自主选择行使或放弃该权利。其购入价格通常参考当前股权价格确定，且会明确股票购入后出售的最低期限。

高管股权激励机制的界定

高管股权激励是上市公司对董事、高级管理人员给予股票或股票期权，以实现长期激励目的的方式。从本质而言，高管薪酬激励体现了利益、责任与风险相统一的原则，而高层股权激励作为一种有效的薪酬激励方式，已成为上市公司治理的重要机制。它能让高层管理人员通过多种方式持有一定数量的公司股份或其他与股权相关的证券，使高管与公司股东处于同一利益层面，从而有效化解代理人与委托人之间的利益冲突。

二、上市公司实施高管股权激励的价值

助力提升上市公司绩效与实现效益最大化

实施高管股权激励，能让公司高管与股东拥有一致的利益追求。股东希望实现公司效益最大化，高管则追求个人利益最优化，而提高企业经济效益是实现这两者的重要前提。同时，公司为经营层提供必要支持，可促使他们更积极主动地投入工作，为企业发展贡献最大力量，在增加自身利益的同时，推动公司业绩提升。

有效约束高管的决策与行为

股权激励以向高管发放股票为主要形式，但要求高管完成相应目标才能获得股权收益，否则将失去这一激励机会。这就促使高管不断提升自身业绩，规范决策与行为，努力争取获得股权激励。

减少高层管理人才流失

对高管实施股权激励，能显著增强其归属感，有效防止人才流失。股权激励通过设置激励期限，引导高管关注自身与公司的长期发展。例如，规定被激励对象需达到指定期限才能兑现相应权益，若在此之前离职则无法享受该利益，从而保持高管队伍的稳定，避免其随意跳槽。

三、上市公司高管股权激励机制存在的问题

股权激励配套制度不完善

目前，我国股权激励配套法律制度包括《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等。但在税收政策方面，尚未出台针对股权激励的专项税收优惠政策。由于股权激励多面向高管，且存在规定期限内禁止出售股票的限制，从税收成本角度看，股权激励的吸引力有所不足。此外，国内上市公司实施高管股权激励还受到相关法律政策的制约，尤其是《证券法》和《公司法》中的有关规定。比如，《公司法》实行实收资本制度，导致上市公司难以通过正常方式预留股份以实现股票期权；新股发行条例对通过发行新股获取股权激励所需股票进行了限制；同时，这两部法规对高管人员出售股票的限制，也在一定程度上削弱了上市公司高管股权激励的实际效果。

股权激励方案缺乏扎实的理论支撑

当前国内股权激励方案在理论支撑方面的不足主要体现在：股权激励授予制度的制定不够科学，授予对象的确定缺乏合理性，股权价格的制定不够恰当，授予数量的分配不够科学，行权条件的设定不够严谨等。国内现有法规条款有待完善，这在一定程度上影响了股权激励授予决策的合理性。例如，在实施议案表决时，是否应将具体控制人视为股权激励对象进行单独表决，相关规定尚不明确。此外，现阶段多数上市公司将高管作为股权激励对象，但在确定具体价格时存在诸多问题，如行权价格普遍偏低、制定方式过于单一等。不少上市公司的行权价格低于激励方案公示当天的股票开盘价，影响了行权的公平性。而且，国内通常仅依据相关规定制定行权价格，方式单一，未结合上市公司所处行业及自身特点，导致行权价格缺乏灵活性。加之股票市场价格难以全面、及时、准确地反映上市公司的真实业绩，使得行权价格的合理性有待进一步提升。另外，当前多数上市公司实施的股权激励制度规模较小，更多具有 “福利性” 而非 “激励性”，导致激励效果未达预期。在实施过程中，行权条件的灵活性与合理性不足，未综合考量公司内部复杂环境，且条件偏低，也使得激励效果不理想。

缺乏科学合理的业绩评价体系

国际上，许多上市公司将股票价格作为评价经营者业绩的重要指标，而国内上市公司在业绩评价中，仍以财务会计指标为主，这使得部分经营者通过盈余管理谋取个人利益。同时，由于股票市场不够成熟，股票价格难以真实、系统地反映上市公司的实际经营状况和经营者业绩。若经营者付出巨大努力但股票价格反而下跌，仅依据股价评判其经营业绩有失公允，还会严重打击经营者的积极性，甚至可能引发在职消费等腐败行为。因此，要想长期发挥股权激励的效用，必须建立合理的业绩评价体系，客观公正地评价经营者的经营业绩。

股权激励监管机制薄弱

当前国内股权激励监管机制的不足主要体现在两个方面：一是部分上市公司虽制定了绩效考核指标，但在落实股权激励计划时，缺乏规范的公司章程对指标实施进行约束，导致监管不到位，容易出现被激励对象进行虚假会计记录和核算的情况，甚至有伪造营业收入以完成考核的现象。二是部分上市公司为提高高管利益，采取选择性披露信息、在业绩大幅增长或股票价格较低时实施股权激励计划、不披露未来重要经营战略等手段，使得部分高管恶意利用公司激励机制，无法实现提升公司效益的目标。因此，必须重视优化监管制度，加强对高管业绩和行为表现的监管与评价。

经理人市场有待完善

完善规范的经理人市场，需要能够对高管候选人的能力进行合理、客观的评价，让公司与经理人员建立平等的双向选择契约关系。但当前国内高管市场化程度较低，主要表现为：不少企业属于家族式企业，对高管缺乏充分信任，制约了高管经理人市场的形成与完善；国有控股上市公司多通过行政机制选拔高管，政治色彩浓厚，高管薪酬体系和绩效考核未遵循行业和市场化导向；国内能为公司提供高管的猎头公司较少，高管人才市场不完善，高管供给与市场需求不匹配等。

外部环境需进一步优化

任何经济活动都需在法律的约束与保护下开展。目前，国内市场经济体制不断优化，与股权激励相关的规章制度也在逐步出台和完善，为股权激励营造了一定的法律环境。但在实际执行中，相关政策法规及环境仍存在不足，外部环境有待进一步优化。因此，需要不断完善法律法规，保障上市公司股权激励有序、高效开展，确保激励的合理性与公允性。

四、完善上市公司高管股权激励机制的策略

推动股权激励制度的建设与创新

要有效促进股权激励的应用与发展，需积极完善信息披露、费用处置、税务缴纳等配套体制。可借鉴国际成功经验，加大财税政策支持力度，通过优化差别税收、税收优惠、税后列支等政策，推动股权激励制度的完善。例如，对行权人给予税收优惠，适当降低其通过股权激励获得收益的纳税税率，引导激励对象倾向于选择股权激励；将资本利得税税率与激励对象行权后持有股票的时间挂钩，随持有时间延长降低税率，鼓励激励对象长期持有股票。此外，国家需结合国情，优化股权激励相关政策法规，从税法、证券法、公司法等入手，加强对股权激励过程中业务虚构、内幕交易等行为的监督管理与惩处，完善信息披露要求。同时，结合股权激励的实施特点，合理选择会计处理方式，调整相关税收政策，构建全面合理的制度体系，为上市公司高管股权激励的执行提供坚实的法律支撑。

增强股权激励方案的合理性

股权激励方案的科学性与合理性，在很大程度上决定了激励效果。但在实际实施中，方案在授予决策、条件、对象、数量及行权价格等方面存在诸多问题，如受监管机构干预过多、设计不够全面等，因此必须重视方案的合理制定。首先，应完善相关监管细则，明确区分普通高管与控制人参与股权激励的差异，并提交股东大会审议。合理管控高管股权激励数量，既能平衡不同投资方利益，又能增强高管归属感，促使其为公司发展做出更大贡献，提升公司效益。其次，上市公司需全面研究自身发展方向、趋势及历史盈利情况，在确保所实施的激励能提升企业价值的前提下，科学设置股权激励行权条件，并全面、客观地披露相关信息。再次，上市公司可采用指数化行权价格，结合授予股权激励期间的股票指数与市场价格，根据股票指数变化灵活调整行权价格。最后，综合考量股权激励对象的综合能力、对公司的贡献及公司具体状况，确定合理的分配数量，以最大限度发挥激励效果。

建立健全业绩考核制度

上市公司需优化高管业绩考核体制，客观合理地评价和考核被激励高管的业绩。在考核过程中，应同时关注财务与非财务指标，确保指标体系的系统性与合理性。可引进平衡记分卡、EVA 等国际先进考核方式，或运用 KPI 进行考核，平衡财务与非财务指标，提升公司考核水平，清晰呈现被激励对象的努力与公司业绩之间的关系，充分发挥股权激励调动高管工作积极性的作用。

国有控股上市公司应提高治理水平，真正实现与控股股东在资产、人员、财产等方面的独立运作。在高管选聘上，坚持市场化导向，取消行政级别，根据公司所处区域、行业、内部结构、资产情况及行业特征，合理制定考核指标与方案，确保业绩考核的可靠性与可行性。

加强股权激励的内部监管

合理的公司治理结构是高效推进股权激励的重要前提，可防止股权激励沦为少数决策者谋取个人利益的工具。上市公司应在优化内部治理结构、解决经营管理者控制问题的基础上，及时弥补出资者及国有股权所有者的不足，充分发挥监事会与董事会的监管、制约作用，建立完善的外部董事诚信、考核、约束及激励制度。这既能有效监管上市公司财务及领导人员，又能增强外部董事的独立性，避免少数经营者利用股权激励损害股东合法权益，防止高层管理人员出现寻租现象，营造健康良好的内部环境。此外，要强化信息披露工作，保证信息公开透明，形成董事会、股东会、监事会与经理人之间相互约束、监管的局面，同时确保董事会的独立性，加强对公司经营管理人员的监管与制约。在股权激励实施过程中，监管部门应提高对激励计划审核、公司信息披露及股权激励交易监督管理的工作标准与力度，保障高管股权激励的公平、公正与合理。还需建立股权激励计划落实情况定期向股东大会报告的制度，股东应积极跟进股权激励的落实，若发现违反相关制度的行为，需立即制止并纠正。

健全经理人市场

当前国内亟需构建全国性的职业经理人市场，以满足企业制度建设和公司治理结构优化的需求。一是积极推进改革，按照市场经济需求转变传统的经理人选聘制度，遵循 “公正”“公平” 原则选拔聘用经理人员，逐步淘汰行政任命制度，将公司外部竞聘与内部晋升相结合，实现经理人选聘市场化，选拔优秀人才组建高素质队伍，为高管股权激励工作的推进营造良好环境。二是推行任期制和契约化管理，通过与高管签订聘任合同，明确任职期限，依据授权经营原则，规定高管的职责、权力和义务，落实契约化经营。同时，建立高管能上能下、薪酬能增能减的机制，激发其担当有为的创业活力。三是重视职业经理人市场培育，做好经理人才储备工作。

积极改善外部环境

改善外部环境，首先要提高资本市场的有效性，从国家文化、政治、经济等多方面入手，规范和管控资本市场投资行为，坚决打击非法投机活动。加大宣传力度，引导投资者树立正确的价值投资观念，优化相关监管制度和交易规则。政府部门应完善规章制度，加强监督管理，保障资本市场健康有序发展，为高管股票期权计划的实施奠定基础。其次，具有良好成长性的上市公司是吸引投资者的重要因素，因此要提升入市公司的资质与质量，合理扩大股市规模，严格管控上市公司的准入与退出机制，约束上市公司行为，增强其风险意识。此外，完善会计信息披露相关法律规定，加强执法管控，对中介机构或上市公司的虚假信息披露、重大遗漏、误导性陈述等行为，以及操控市场、幕后交易等行为，依法予以严厉制裁，通过法律手段维护市场价格信号的正确传递。最后，优化投资结构，规范机构投资者行为。机构投资者通常关注公司业绩及未来盈利能力，其参与上市公司治理，有助于稳定市场、减少投机行为、提升投资效益、形成理性投资观念、降低交易成本，更好地发挥股市作用。因此，可适当放宽机构投资者入市条件，提高其持股比例。

五、结语

综上所述，上市公司股权激励的顺利推进，需要国家、社会及公司自身等多方共同努力。上市公司应正确认识自身激励机制存在的不足，采取有效的解决措施，才能推动股权激励切实发挥作用，取得理想成效。